繼聯翔股份成功上市后，兔寶寶“Pre-IPO”的另一家居企業正闖關資本市場。悍高集團股份有限公司(以下簡稱“悍高集團”)今年1月進行了預披露更新。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，悍高集團輔導備案登記前后，引入兔寶寶等5名股東增資入股，后又轉增股本，持股比例均低于5%。相近時間、同一定價依據下的增資價格也存在差異，更有同一定價依據下增資價格相差超十余元的情況。

此外，悍高集團與外部股東存在對賭協議等類似安排，存可恢復條款，意味著若悍高集團未能成功上市，部分特殊股東權利附條件將恢復。面對多名股東攜可恢復條款“突擊入股”，同一定價依據下增資價格不一的情況，悍高集團能否成功闖關A股令人關注。

輔導登記前后

諸多股東“跑步進場”

兔寶寶等股東增資入股兩個月前，悍高集團已經開啟了上市輔導。

悍高集團自2004成立以來一直從事家居五金及戶外家具等產品的研發、設計、生產和銷售，產品類別主要包括收納五金、基礎五金、廚衛五金、戶外家具。

2022年7月，悍高集團披露了首份招股書，擬在深交所主板上市，此次IPO擬使用募集資金4.2億元用于悍高智慧家居五金自動化制造基地、悍高集團研發中心建設項目和悍高集團信息化建設項目。今年1月，預披露更新。

記者注意到，悍高集團IPO申報前12個月內存在多次引入外部股東增資行為，先后引入二鳴投資、順德智造、兔寶寶、青島華真、尚壹投資等5名股東(見圖一)。

具體來看，2021年8月，悍高集團第二次增資，召開股東大會同意悍高集團股本由9230萬元變更為9615萬元。二鳴投資以貨幣形式向公司增資6000萬元，其中231萬元為新增注冊資本，其余5769萬元計入公司資本公積;順德智造以貨幣形式向公司增資4000萬元，其中154萬元為新增注冊資本，其余3846萬元計入公司資本公積。

記者查詢發現，悍高集團于2021年9月16日在廣東證監局辦理輔導備案登記，輔導機構為國泰君安。這意味著在二鳴投資、順德智造增資入股的次月，悍高集團便開啟了IPO。

而開啟IPO不久后，悍高集團又引入了兔寶寶、青島華真、尚壹投資等3名股東。

2021年11月，悍高集團第三次增資，召開股東大會同意悍高集團注冊資本由9615萬元變更為9958萬元。兔寶寶以貨幣形式向公司增資6000萬元，其中205.80萬元為新增注冊資本，其余5794.20萬元計入公司資本公積;青島華真以貨幣形式向公司增資4000萬元，其中137.20萬元為新增注冊資本，其余3862.80萬元計入公司資本公積。

2021年11月，悍高集團第四次增資，召開股東大會同意悍高集團注冊資本由9958萬元變更為10026.60萬元。尚壹投資以貨幣形式向公司增資2000萬元，其中68.60萬元為新增注冊資本，其余1931.40萬元計入公司資本公積。

完成上述增資后，悍高集團實施了資本公積轉增注冊資本。2021年12月，召開股東大會同意公司將資本公積中的股本溢價25973.40萬元轉增公司注冊資本;本次注冊資本轉增股本完成后，公司注冊資本由10026.60萬元增加至36000萬元。

同一定價依據下價差12元

盡管是在悍高集團輔導登記前后“突擊入股”，相近時間下的增資價格卻存差異，而招股書披露的定價依據卻基本一致，都是在考慮公司“2021年度預計凈利潤”等因素的基礎上。更有意思的是，2020年12月增資的定價依據也是基于“2021年度預計凈利潤”等。

首先來看輔導登記當年的增資價格及定價依據。

2021年8月增資的二鳴投資、順德智造，增資價格為25.97元/股。悍高集團在招股書中表示：“二鳴投資、順德智造為專業投資機構，其增資價格系綜合考慮發行人所處行業、成長性、發行人2021年度預計凈利潤等因素的基礎上，由投資者與發行人協商后共同確定，增資價格為25.97元/股，增資價格具有合理性?！?/p>

三個月后即2021年11月增資的兔寶寶、青島華真、尚壹投資增資價格漲了三塊多，為29.15元/股。悍高集團同樣在招股書中表示：“增資價格系綜合考慮發行人所處行業、成長性、發行人2021年度預計凈利潤等因素的基礎上，由投資者與發行人協商后共同確定，增資價格為29.15元/股，增資價格具有合理性?！?/p>

不過，一年前增資的順德智谷定價依據依然是“增資價格系綜合考慮悍高集團所處行業、成長性、悍高集團2021年度預計凈利潤等因素的基礎上，由投資者與悍高集團協商后共同確定”，而價格卻相差十余元。2020年12月，悍高集團第一次增資，召開股東大會同意悍高集團股本由9000萬元變更為9230萬元，新增股本由順德智谷認繳230萬股。增資價格為17.39元/股。

實控人、大股東背負對賭壓力

除了突擊入股增資價格不一，悍高集團與外部股東還存在對賭協議等類似安排，存可恢復條款。

順德智谷、順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資在增資入股之際，均簽訂了對賭協議。2020年12月8日，順德智谷簽署增資協議之補充協議，特殊權利條款包括股權回購條款、反稀釋條款、隨售權。2021年增資的順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資也簽署了類似的協議(見圖二)。

圖二：悍高集團簽署涉及特殊權利安排的協議情況

在今年1月更新的招股書中，悍高集團更詳細地披露了股權回購條款內容：“股權回購條款(……發行人未能在約定期內完成IPO申報的，投資方有權要求實際控制人或控股股東以投資方在增資時向發行人支付的增資價款與增資價款金額6%的單利年化收益之和等額的收購價格，收購投資方持有的發行人股份……)、反稀釋條款、隨售權條款?！?/p>

其中的股權回購條款均帶有可恢復條件：“各方同意，公司向中國證券監督管理委員會或證券交易所提交IPO申報材料后，本補充協議第‘一’至‘三’條(即‘股權回購條款、反稀釋條款、隨售權’條款)即行終止。公司提交IPO申報后因任何原因被撤回或被退回，或IPO申請被中國證券監督管理委員會或證券交易所(包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所)否決的，自撤回、退回、否決之日起，本補充協議第一條股權回購條款自動恢復效力?！?/p>

悍高集團表示，根據公司、悍高管理、歐錦鋒與順德智谷、順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資簽署的增資協議及其補充協議：公司僅作為增資主體簽署增資協議及補充協議，并非股權回購條款的責任方，不承擔任何回購相關義務;特殊股東權利條款不存在可能導致發行人控制權變化的約定;特殊股東權利條款未與市值掛鉤;對賭協議不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

那么，悍高集團IPO申報前引入二鳴投資、順德智造、兔寶寶、青島華真、尚壹投資等5名股東，除了上述投資機構“看好悍高集團發展前景”外有無其他原因?為何二鳴投資、順德智造與兔寶寶、青島華真、尚壹投資取得股份時間相差三個月，增資時每股價格相差逾3元?定價依據是否合理?兔寶寶等Pre-IPO，且持股比例均低于5%，是否為方便悍高集團上市后減持?在股東突擊入股后轉增股本的目的是什么?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函悍高集團，截至發稿未收到回復。同時，同一定價依據下為何增資價格最大相差十余元?2020年12月的增資為何又以“2021年度預計凈利潤”為定價依據?這些疑問也待公司解惑。

對于悍高集團關聯關系、違建、與子公司賬戶人員混同等情況，本報將繼續跟蹤。 記者 程述